26/01/2018

Decreto N°27/2018: Desburocratización y simplificación en materia societaria.

En fecha 11 de enero de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°27/2018 (“en adelante “el Decreto”) emanado del Poder Ejecutivo Nacional, teniendo como dos objetivos principales la “Desburocratización y la Simplificación”.

Es una normativa larga y engloba de diversos temas, como ser: i) Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria, ii) Sociedades, iii) Fondo fiduciario para el desarrollo del capital emprendedor, iv) Actividades portuarias, v) Aviación civil, vi) Tránsito y seguridad vial, vii) Sistema métrico legal, viii) Marcas y patentes, ix) Fondo de garantía argentino, x) Sociedades de garantía recíproca, xi) Firma digital, xii) Energía, xiii) Obras de arte, xiv) Promoción del trabajo, xv) Administración de bienes del Estado, xvi) Fondo de garantía de sustentabilidad, xvii) Licitaciones en obras públicas, xviii) Industria, xix) Seguros, xx) Unidad de información financiera, xxi) Fondo fiduciario de capital social y xxii) Acceso al crédito – Inclusión financiera.

En este artículo veremos las implicancias del Decreto en cuanto a la Ley General de Sociedades (en adelante “LGS”), Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia (en adelante “LOIGJ”), Ley de Registros Nacionales (en adelante “LRN”) y Ley de Apoyo al capital emprendedor (en adelante “LACE”).

Las modificaciones en materias de sociedades se encuentran posicionadas en el Capítulo II del Decreto y las normas regulatorias de las sociedades están compuestas por 19 artículos, que van desde el artículo 2 hasta el artículo 20.

Las incorporaciones son las siguientes:

·        Socio aparente: Se prohíbe esta figura, así como también la del socio oculto. En caso de actuar como socio aparente (presta nombre) o socio oculto, la responsabilidad para éstos será subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad y el pacto en contrario no será oponible a terceros.

·        Registro Nacional de Sociedades por Acciones, Registro Nacional de Sociedades por Acciones; Registro Nacional de Sociedades Extranjeras; y Registros Nacionales de Asociaciones y de Fundaciones no serán más funciones de la Inspección General de Justicia ni se aplicará la LRN, sino que todos estos registros estarán a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del Ministerio que éste indique. Se utilizarán sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o quien el Poder Ejecutivo Nacional determine.

·        Los Registros Nacionales serán de consulta pública y por medios informáticos.  No se deberá acreditar interés, mas sí deberá pagarse el canon fijado por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. Los fondos recaudados ingresarán al Tesoro de la Nación y solventarán gastos correspondientes a la actividad de los Registros Nacionales.

·        Registros digitales: La utilización de los registros digitales para cumplir con los libros tanto societarios como contables, suplantará a los registros físicos. La ejecución de esta libertad será conforme lo establece la ley 27.349 que regula las Sociedades por Acciones Simplificadas. Los documentos deberán cumplir con el tracto registral requerido por la autoridad de contralor.

·        El Libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que comprendan periodos no mayores a un mes.

·        El sistema utilizado para contabilizar debe permitir la individualización de las operaciones y de las cuentas deudores y acreedoras, como así también su verificación mediante el cotejo de los asientos con la documentación respaldatoria.

·        Inscripción de las Sociedad Anónima Simplificada (en adelante “SAS”): La documentación correspondiente deberá presentarse ante el Registro Público, quien previo cumplimiento de los requisitos formales y de las normas reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro de las 24 horas contadas desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el Registro Público. Los Registros Públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.

·        Limitaciones a las SAS: Tanto como para constituirse como para mantenerse como SAS, deberán cumplir dos requisitos. El primero es no ser de economía mixta ni sociedad anónima con participación Estatal mayoritaria, ni realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, ni explotar concesiones o servicios públicos. El segundo es no ser controlada por ni participar en más del 30 % del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados precedentemente. En el caso de no cumplir con los requisitos, deberá transformarse en los tipos sociales regulados en la LGS. Deberá inscribir dicha transformación en un plazo no mayor de 6 meses, de que se haya configurado el supuesto. Para el caso en que el supuesto no fuera un acto o hecho propia de la SAS, el plazo se computará desde el momento en que el la SAS toma conocimiento del supuesto. Vencido el plazo, sin que se haya inscripto, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. Si dentro del plazo estipulado como tiempo límite para la inscripción, la SAS deja de estar encuadrada en alguno de dichos supuestos, ya no será necesaria la inscripción.

Como se puede ver, la mayoría de las incorporaciones en materia societaria tienen que ver con una promesa de evolución y tecnología, que permitiría en principio reducir tiempos y obtener la facilidad de realizar un sinfín de gestiones desde una computadora. El fin que persigue está orientado a la modernización de un sistema mediante el flamante uso de la digitalización.