31/01/2018

El nuevo tipo societario en Argentina: Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS): Transformación en SAS

Transformación en SAS.

Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades, podrán transformarse en SAS.

Estatuto Tipo de SAS

Instrumento Constitutivo de “[denominación] SAS”.-

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es:

  1. [Nombres y apellidos socio1], [Tipo de Documento Socio1] Nº [ De Documento socio1], [CUIT/CUIL/CDI socio1], de nacionalidad [Nacionalidad socio1], nacido el [fecha de nacimiento socio1], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio1], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia socio1], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y
  2. [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [ de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ],

 

y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:

  1. ESTIPULACIONES:

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “[denominación]” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.

ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.

ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] (*) representado por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.

ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.

ARTÍCULO DÉCIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

 

  1. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan:

 

  1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto. de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos correspondientes a la constitución de la sociedad/ boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
  3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] Nº [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] – [subinciso]. (Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] Nº [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] Nº [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] – [subinciso]. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
  4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario final1], [Tipo de Documento beneficiario final1] Nº [Nro. De Documento beneficiario final1], [Tipo de identificación fiscal beneficiario final1] [N° de identificador fiscal beneficiario final1], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario final1], [datos completos del domicilio beneficiario social1] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.
  5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado1], [tipo de documento autorizado1] [Nº de documento autorizado1] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [Nº de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. (*) De optarse por el capital mínimo, deberá incluirse el importe en pesos equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil vigente al momento de la constitución de la SAS (art. 40, Ley 27349). De no ser así, deberá incluirse el capital social acordado por los socios.